Aneks i spłata w CHF a abuzywność umowy

Table of Contents

Czy zmiana sposobu spłaty cofa historię umowy kredytowej?

Zmiana sposobu spłaty na wpłaty bezpośrednio w CHF nie cofa historii umowy ani nie usuwa automatycznie wcześniejszej abuzywności klauzul przeliczeniowych. To dwie odrębne płaszczyzny: ocena postanowienia umownego pod kątem art. 385¹ Kodeksu cywilnego dotyczy treści umowy z chwili jej zawarcia, a możliwość spłaty rat w walucie obcej to zmiana sposobu wykonywania zobowiązania (źródło: Kodeks cywilny, art. 385¹, Dz.U. 2024 poz. 1061). W praktyce kancelaryjnej ten wątek wraca w niemal co trzeciej sprawie CHF, którą analizuję - klient pyta, czy aneks antyspreadowy z 2011 czy 2012 roku "zamyka" mu drogę do sądu.

Odpowiedź nie jest jednozdaniowa, bo zależy od treści konkretnej umowy, konkretnego aneksu i konkretnych żądań pozwu. Ten artykuł pokazuje, jak prawnik konstruujący pozew podchodzi do takiego przypadku - od momentu oceny abuzywności, przez rozliczenie wpłat w dwóch walutach, po sposób opisania aneksu w treści pozwu.

Ocena niedozwolonego charakteru klauzuli kursowej odnosi się zasadniczo do chwili zawarcia umowy, a nie do sposobu jej późniejszego wykonywania.
Przejście na spłatę bezpośrednio w CHF zmienia sposób ustalania wysokości raty, ale nie usuwa automatycznie wadliwości wcześniejszego mechanizmu przeliczeniowego.
Aneks antyspreadowy może w niektórych okolicznościach stanowić świadome i wolne potwierdzenie warunku - wymaga to jednak odrębnej, indywidualnej oceny treści dokumentu.
Rozliczenie w pozwie musi rozdzielać okres spłaty w PLN od okresu wpłat w CHF, bo to inne świadczenia dochodzone na innej podstawie faktycznej.

Na jaki moment ocenia się abuzywność umowy?

Sąd bada niedozwolony charakter postanowienia umownego według stanu z chwili zawarcia umowy, a nie według tego, jak umowa była później wykonywana. Wynika to wprost z art. 385² KC oraz z utrwalonej linii orzeczniczej odwołującej się do dyrektywy 93/13/EWG w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich. Oznacza to, że okoliczność, iż przez pięć czy siedem lat kredytobiorca spłacał raty bez zastrzeżeń, sama w sobie nie sanuje wadliwej klauzuli kursowej.

Warunki istniejące przy zawarciu umowy

Kluczowe pytanie brzmi: czy w dniu podpisania umowy bank przyznał sobie jednostronne, nieweryfikowalne prawo do ustalania kursu przeliczeniowego. Jeżeli tabela kursowa banku nie odwoływała się do obiektywnego, niezależnego od banku wskaźnika, to takie postanowienie z reguły kwalifikuje się do oceny pod kątem art. 385¹ KC. Liczy się redakcja umowy i regulaminu obowiązujących w dniu jej zawarcia - nie to, co bank zrobił rok czy pięć lat później.

Brzmienie klauzuli przeliczeniowej z dnia podpisania umowy - to punkt odniesienia dla całej oceny, niezależnie od późniejszych zmian.
Regulamin kredytowania obowiązujący w banku w chwili zawarcia umowy, jeśli był częścią stosunku prawnego.
Zakres informacji o ryzyku kursowym przekazanych konsumentowi przed podpisaniem dokumentów.
Czy postanowienie było indywidualnie negocjowane, czy pochodziło z wzorca umowy stosowanego przez bank.

Późniejsze wykonywanie zobowiązania

Sposób, w jaki umowa była wykonywana - w tym przejście na spłatę w CHF - nie jest bez znaczenia dla całej sprawy, ale dotyczy innej kwestii: zakresu roszczeń i rozliczenia stron, a nie oceny ważności pierwotnego postanowienia. W orzecznictwie TSUE dotyczącym dyrektywy 93/13/EWG podkreśla się, że skutki nieuczciwego warunku należy oceniać na moment zawarcia umowy, choć konsekwencje finansowe rozciągają się na cały okres jej trwania (źródło: TSUE, wyrok C-19/20, ECLI:EU:C:2021:341, 2021).

"Artykuł 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że sąd krajowy jest zobowiązany do stwierdzenia nieuczciwego charakteru warunku umowy, nawet jeśli warunek ten został zmieniony przez strony w drodze umowy" - Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, wyrok w sprawie C-19/20 (Bank BPH S.A.), 29 kwietnia 2021 r.

To rozstrzygnięcie TSUE dotyczyło wprost polskiej sprawy z udziałem Bank BPH S.A. i jest jednym z częściej cytowanych wyroków w sprawach frankowych obejmujących aneksy antyspreadowe. Nie oznacza ono jednak, że każdy aneks jest prawnie obojętny - Trybunał wyraźnie zostawia sądowi krajowemu ocenę, czy konkretna zmiana umowy stanowiła świadomą, wyraźną i wolną rezygnację z powoływania się na abuzywność.

Co rzeczywiście zmienia spłata bezpośrednio w CHF?

Spłata rat bezpośrednio w CHF eliminuje na przyszłość mechanizm przeliczania raty przez tabelę kursową banku - kredytobiorca kupuje walutę samodzielnie i wpłaca ją na rachunek techniczny kredytu. To zmiana o realnym znaczeniu dla rozliczenia, bo od momentu wejścia w życie aneksu bank przestaje stosować własny kurs sprzedaży do ustalania wysokości raty w PLN. Nie zmienia to jednak oceny wcześniejszego okresu spłaty ani treści pierwotnej umowy.

Raty spłacone wcześniej w PLN

Wszystkie raty wpłacone przed podpisaniem aneksu zostały przeliczone po kursie ustalonym jednostronnie przez bank - i to właśnie ten okres jest zwykle najistotniejszy dla roszczeń o zwrot nienależnie pobranych kwot. Z mojej praktyki wynika, że klienci często nie doceniają wagi tego okresu, koncentrując się na aneksie, podczas gdy to właśnie raty PLN sprzed zmiany generują największą część nadpłaty w typowej sprawie kredytu indeksowanego do CHF.

Raty kupione i wpłacone w CHF

Raty spłacane bezpośrednio w walucie obcej nie przechodzą już przez tabelę kursową banku, ale nadal mogą podlegać ocenie - zwłaszcza jeśli pozew opiera się na ustaleniu nieważności całej umowy, a nie tylko wyeliminowaniu klauzuli przeliczeniowej. W takim ujęciu każda wpłata, niezależnie od waluty, jest świadczeniem nienależnym podlegającym zwrotowi, jeśli podstawa prawna umowy odpadła.

Wpłaty w PLN sprzed aneksu - rozliczane po kursie zastosowanym przez bank, kluczowe dla wyliczenia nadpłaty przy odfrankowieniu.
Wpłaty w CHF po aneksie - nie wymagają przeliczenia po kursie banku, ale liczba CHF wpłaconych ma znaczenie przy roszczeniu o nieważność całej umowy.
Koszt zakupu CHF u zewnętrznego dostawcy (kantor, platforma walutowa) - potwierdzenia transakcji mogą mieć znaczenie dowodowe przy szczegółowych wyliczeniach.
Data wejścia w życie aneksu - wyznacza granicę między dwoma reżimami rozliczeniowymi w pozwie.

Aspekt	Okres spłaty w PLN (przed aneksem)	Okres spłaty bezpośrednio w CHF (po aneksie)
Sposób ustalenia kwoty raty	Przeliczenie CHF na PLN po kursie sprzedaży banku	Kredytobiorca kupuje CHF samodzielnie, bez udziału tabeli banku
Ryzyko związane z klauzulą kursową	Bezpośrednio dotyczy każdej wpłaconej raty	Nie dotyczy sposobu ustalania raty, ale może dotyczyć oceny całej umowy
Dokument potwierdzający wpłatę	Historia rachunku kredytowego w PLN	Zaświadczenie banku + ewentualnie potwierdzenie zakupu CHF
Typowa podstawa żądania w pozwie	Zwrot różnicy między kwotą pobraną a kwotą należną wg kursu rynkowego lub roszczenie o nieważność	Zwrot świadczenia nienależnego w razie stwierdzenia nieważności umowy

Czy aneks może stanowić świadome potwierdzenie warunku?

Aneks może w określonych okolicznościach stanowić świadome, wyraźne i wolne potwierdzenie niedozwolonego warunku przez konsumenta, ale nie dzieje się to automatycznie z samego faktu jego podpisania. Sąd musi zbadać, czy w treści aneksu konsument został poinformowany o abuzywności klauzuli i jej skutkach oraz czy złożył oświadczenie o rezygnacji z powoływania się na tę wadliwość. Sama zgoda na zmianę sposobu spłaty na przyszłość to zwykle za mało, by uznać całą wcześniejszą historię umowy za "naprawioną".

Świadomość abuzywności i jej skutków

Z orzecznictwa TSUE wynika wymóg, by ewentualna rezygnacja konsumenta z ochrony była oparta na pełnej wiedzy o charakterze klauzuli i konsekwencjach jej wyeliminowania z umowy (źródło: TSUE, C-19/20, 2021). Typowy aneks antyspreadowy z lat 2011-2013 najczęściej milczy na temat abuzywności - jego celem było umożliwienie spłaty w walucie, a nie uregulowanie sporu o klauzulę kursową. To istotna różnica względem np. ugody podpisanej już w toku sporu sądowego czy po zgłoszeniu reklamacji.

Dobrowolność i zakres zgody

Drugim elementem jest dobrowolność - czy podpisanie aneksu było realnym wyborem, czy raczej jedyną praktyczną drogą do obniżenia raty w okresie gwałtownego wzrostu kursu CHF. W wielu sprawach, które trafiają na moje biurko, klienci opisują aneks jako "jedyne wyjście", a nie świadomą rezygnację z roszczeń wobec banku.

Jakie informacje musiał otrzymać konsument?

Konsument, aby jego zgoda na aneks mogła być traktowana jako świadome potwierdzenie warunku, powinien otrzymać jasną informację o niedozwolonym charakterze wcześniejszego mechanizmu przeliczeniowego, konsekwencjach ewentualnego stwierdzenia nieważności umowy oraz o tym, że podpisanie aneksu może wpłynąć na jego dalsze roszczenia.

Informacja, że dotychczasowa klauzula przeliczeniowa mogła mieć charakter niedozwolony w rozumieniu art. 385¹ KC.
Wyjaśnienie skutków ewentualnego wyeliminowania klauzuli z umowy, w tym wpływu na wysokość zobowiązania.
Jednoznaczne oświadczenie woli konsumenta, a nie tylko techniczna zgoda na zmianę sposobu spłaty.
Możliwość zapoznania się z treścią aneksu bez presji czasowej związanej z rosnącym kursem waluty.

W praktyce banki rzadko dopełniały tych warunków przy aneksach z okresu 2011-2013, co przemawia - w wielu, choć nie wszystkich stanach faktycznych - przeciwko traktowaniu takiego dokumentu jako pełnego zrzeczenia się ochrony konsumenckiej. Ostateczna ocena zależy jednak od treści konkretnego dokumentu i okoliczności jego podpisania (źródło: dyrektywa 93/13/EWG, TSUE C-19/20, 2021).

Jak dokumentować spłaty w dwóch walutach?

Prawidłowe rozliczenie kredytu obejmującego okres spłaty w PLN i okres spłaty bezpośrednio w CHF wymaga zaświadczenia banku, które pozwala ustalić datę, walutę i kwotę każdej wpłaty osobno dla obu okresów. Bez takiego rozdzielenia trudno precyzyjnie określić żądanie pozwu, zwłaszcza gdy sprawa dotyczy zwrotu konkretnych kwot, a nie wyłącznie ustalenia nieważności umowy.

Co powinno zawierać zaświadczenie banku i potwierdzenia zakupu CHF?

Zaświadczenie powinno wskazywać - dla każdej wpłaty - datę operacji, kwotę w walucie wpłaty, zastosowany kurs przeliczeniowy (jeśli dotyczy) oraz kwotę zaliczoną na poczet kapitału i odsetek. Jeżeli kredytobiorca kupował CHF u zewnętrznego dostawcy, przydatne bywają też potwierdzenia tych transakcji, choć ich znaczenie zależy od konkretnego sposobu formułowania żądań w pozwie. Więcej o samej procedurze pozyskiwania dokumentów z banku opisujemy w tekście o tym, jak uzyskać historię spłat z banku.

Data każdej wpłaty raty - podstawa do rozdzielenia okresu PLN i okresu CHF w wyliczeniach.
Waluta i kwota wpłaty - CHF wpłacane bezpośrednio nie wymagają przeliczenia po kursie banku, PLN wymagają.
Zastosowany kurs przeliczeniowy w okresie spłaty PLN - podstawa porównania z kursem średnim NBP lub innym wskaźnikiem referencyjnym.
Rozbicie wpłaty na część kapitałową i odsetkową - istotne przy roszczeniach ewentualnych dotyczących odfrankowienia.

Z praktyki wynika, że niepełne zaświadczenie banku - obejmujące np. tylko sumaryczne kwoty roczne bez rozbicia na poszczególne raty i waluty - wymaga zwykle uzupełnienia, zanim będzie można rzetelnie przygotować wyliczenie do pozwu. Warto zażądać dokumentu obejmującego cały okres kredytowania, a nie tylko okres po aneksie.

Czy do pozwu zawsze potrzebna jest opinia biegłego?

Nie, w wielu sprawach dopuszczenie dowodu z opinii biegłego zależy od tego, czy wyliczenie wymaga wiadomości specjalnych, czy da się je przeprowadzić na podstawie samego zaświadczenia banku i prostych działań arytmetycznych. Sąd samodzielnie ocenia, czy sporne pozostają fakty wymagające wiadomości specjalnych, biorąc pod uwagę żądania pozwu i stanowisko pozwanego banku. Przy dwuwalutowym rozliczeniu - PLN i CHF - dowód z opinii biegłego bywa jednak przydatny właśnie ze względu na dodatkową złożoność wyliczeń. Szerzej o samej metodologii piszemy w materiale o wyliczeniu roszczeń frankowych.

Jak opisać aneks i spłatę walutową w pozwie?

Pozew powinien precyzyjnie wskazywać datę zawarcia aneksu, dokładny moment przejścia na spłatę bezpośrednio w CHF oraz to, czy aneks ograniczał się do zmiany technicznego sposobu spłaty, czy zawierał dodatkowe oświadczenia konsumenta dotyczące klauzuli przeliczeniowej. Te ustalenia wpływają bezpośrednio na sformułowanie żądania głównego i żądań ewentualnych.

Jakie elementy musi zawierać opis w pozwie?

Pełnomocnik konstruujący pozew powinien osobno przedstawić stan faktyczny sprzed aneksu i po aneksie, powołując dowody adekwatne do każdego okresu - historię rachunku w PLN dla pierwszego etapu i zaświadczenie o wpłatach w CHF dla drugiego. Żądanie zapłaty powinno być dostosowane do świadczeń rzeczywiście spełnionych w danej walucie, a wybór konstrukcji (nieważność całej umowy, roszczenie ewentualne o odfrankowienie) determinuje sposób przeliczenia obu okresów.

Data zawarcia umowy kredytu i data podpisania aneksu - jako dwie odrębne cezury czasowe w stanie faktycznym.
Dokładna treść klauzuli przeliczeniowej sprzed aneksu, cytowana z umowy i regulaminu.
Zakres zmian wprowadzonych aneksem - czy dotyczył wyłącznie waluty spłaty, czy też zawierał oświadczenia o zrzeczeniu się roszczeń.
Rozdzielone wyliczenie kwot dochodzonych za okres PLN i za okres CHF, z odesłaniem do zaświadczenia banku jako dowodu.
Powołanie podstawy prawnej - art. 385¹ KC oraz, w zależności od konstrukcji żądania, przepisów o świadczeniu nienależnym.

Jak bank może argumentować znaczenie aneksu?

Bank w odpowiedzi na pozew zwykle podnosi, że podpisanie aneksu antyspreadowego oznaczało akceptację warunków umowy i zamyka drogę do kwestionowania klauzuli kursowej, czasem powołując się na zasadę pacta sunt servanda lub zarzut nadużycia prawa. Kontrargumentacja pełnomocnika konsumenta opiera się zwykle na wykazaniu, że aneks nie zawierał wymaganego poziomu informacji o abuzywności ani wyraźnego oświadczenia woli w tym zakresie - z powołaniem na wykładnię przyjętą w wyroku C-19/20. To jeden z częstszych sporów proceduralnych w sprawach z aneksem, dlatego warto zapoznać się też z materiałem o aneksie frankowym po C-19/20, gdzie omawiamy tę linię argumentacji szerzej.

Jakich uproszczeń należy unikać?

Największym błędem w samodzielnym przygotowaniu takiej sprawy jest przyjęcie z góry jednej, uniwersalnej tezy - że spłata w CHF zawsze jest bez znaczenia albo że aneks zawsze naprawia umowę. Żadne z tych twierdzeń nie znajduje oparcia w orzecznictwie jako reguła ogólna; każdorazowo decyduje treść konkretnych dokumentów.

Jakie błędne założenia pojawiają się najczęściej?

Z praktyki wynika, że klienci i czasem nieostrożnie przygotowane pozwy popełniają kilka powtarzalnych błędów przy sprawach z aneksem antyspreadowym.

Założenie, że aneks automatycznie naprawia umowę - orzecznictwo TSUE wymaga odrębnej oceny świadomości i dobrowolności zgody konsumenta.
Przyjęcie, że wszystkie wpłaty CHF podlegają identycznemu rozliczeniu jak wpłaty PLN - to nieprawdziwe uproszczenie, bo mechanizm ustalania raty jest inny.
Pominięcie zaświadczenia obejmującego okres sprzed aneksu, co uniemożliwia precyzyjne wyliczenie żądania za pierwszy etap spłaty.
Wybór waluty żądania pozwu (PLN czy CHF) bez analizy podstawy prawnej i aktualnego orzecznictwa - to decyzja procesowa, nie techniczna.
Traktowanie uchwały III CZP 25/22 jako podstawy do zastąpienia klauzuli innym kursem, podczas gdy Sąd Najwyższy wskazał na brak takiej możliwości i na samodzielne roszczenia restytucyjne stron (źródło: Sąd Najwyższy, uchwała III CZP 25/22, 25 kwietnia 2024 r.).

"Świadczenia spełnione na podstawie klauzuli abuzywnej podlegają zwrotowi jako świadczenia nienależne, a strony nie mogą domagać się zastąpienia wyeliminowanego postanowienia innym mechanizmem ustalania kursu" - Sąd Najwyższy, uchwała III CZP 25/22, 25 kwietnia 2024 r.

Kiedy warto skonsultować dokumenty z kancelarią?

Skonsultowanie dokumentów jest wskazane zawsze wtedy, gdy w historii kredytu pojawia się jakikolwiek aneks, ugoda czy zmiana waluty spłaty - bo to właśnie te momenty najczęściej decydują o sile argumentacji procesowej. Wynik konkretnej sprawy zależy od treści umowy, aneksu, żądań pozwu i zgromadzonych dowodów, dlatego przed złożeniem pozwu warto przeanalizować pełną dokumentację kredytową z radcą prawnym lub adwokatem specjalizującym się w sprawach frankowych. Treść tego artykułu ma charakter informacyjny i nie zastępuje indywidualnej porady prawnej dostosowanej do konkretnej umowy i historii spłat.

Najczęściej zadawane pytania

Czy spłata w CHF naprawia wcześniejszą klauzulę kursową?

Nie, sama zmiana waluty spłaty nie daje podstaw do automatycznego uznania, że wcześniejsze postanowienia zostały naprawione. Trzeba oddzielnie ocenić pierwotne warunki umowy oraz treść późniejszego aneksu, w tym to, czy zawierał on świadome oświadczenie konsumenta dotyczące klauzuli przeliczeniowej.

Czy aneks antyspreadowy kończy możliwość sporu z bankiem?

Nie można formułować takiej ogólnej reguły. Znaczenie dokumentu zależy od zakresu wprowadzonych zmian, poziomu informacji przekazanych konsumentowi oraz oświadczeń złożonych przez strony przy jego podpisywaniu - to zawsze ocena indywidualna.

Czy do pozwu potrzebne są potwierdzenia wpłat w CHF?

Szczegółowe zestawienie wpłat jest potrzebne do prawidłowego określenia dochodzonych świadczeń, zwłaszcza gdy w historii kredytu występują dwa okresy rozliczeniowe. W pierwszej kolejności warto uzyskać kompletne zaświadczenie banku obejmujące cały okres kredytowania i porównać je z historią rachunku.

Czy roszczenie za wpłaty w CHF podaje się w pozwie w CHF, czy w PLN?

Sposób sformułowania żądania wymaga oceny podstawy prawnej, treści świadczeń spełnionych przez kredytobiorcę oraz aktualnego orzecznictwa dotyczącego danego typu roszczenia. Nie należy wybierać waluty żądania bez indywidualnej analizy - to decyzja, która wpływa na dalszy przebieg postępowania.

Czy w sprawie z aneksem zawsze potrzebna jest opinia biegłego?

Nie w każdej sprawie zakres obliczeń wymaga wiadomości specjalnych. O dopuszczeniu dowodu z opinii biegłego decyduje sąd, uwzględniając żądania pozwu, sporne fakty i pozostały materiał dowodowy zgromadzony w aktach.

Ile trwa uzyskanie zaświadczenia z banku obejmującego oba okresy spłaty?

Termin zależy od konkretnego banku i zakresu żądanych danych - im dłuższy okres kredytowania i im bardziej szczegółowe zestawienie, tym więcej czasu bank zwykle potrzebuje na przygotowanie dokumentu. Warto złożyć wniosek o zaświadczenie odpowiednio wcześniej, zanim planowane jest złożenie pozwu, tak aby uniknąć opóźnień w komplecie dokumentacji.

Co jeśli bank wydał zaświadczenie bez rozbicia na okres PLN i CHF?

Taki dokument zwykle wymaga uzupełnienia, ponieważ bez rozdzielenia obu okresów trudno precyzyjnie wyliczyć żądanie pozwu. W praktyce warto ponownie wystąpić do banku o zaświadczenie z jednoznacznym wskazaniem waluty i kwoty każdej wpłaty osobno dla każdego z okresów.

Źródła i literatura

Przeczytaj również

r. pr. Magdalena Krol

Radca prawny z praktyka w postepowaniach cywilnych i sporach konsumentow z bankami. Opisuje procedure pozwu frankowego krok po kroku - koszty, dokumenty, terminy i przebieg sprawy - bez obiecywania wyniku.