Czy kancelaria analizuje roszczenia banku? Znaczenie TSUE C-520/21 i uchwały SN III CZP 31/23

Roszczenia banku jako element przygotowania pozwu CHF

Analiza sprawy frankowej, która ogranicza się do wyliczenia należności kredytobiorcy, jest analizą niepełną. Rzetelne przygotowanie pozwu przeciwko bankowi obejmuje także możliwe roszczenia i zarzuty banku - zwrot kapitału, odsetki, ewentualne żądania dodatkowe oraz instrumenty obronne w rodzaju potrącenia czy zatrzymania. Dopiero zestawienie tych elementów z umową i historią spłat pozwala ocenić realne ryzyko procesowe (źródło: Rzecznik Finansowy, 2024).

W kancelarii, która przygotowuje jak przygotować pozew przeciwko bankowi w sprawie CHF, roszczenia banku sprawdza się na równi z roszczeniami kredytobiorcy - nie dlatego, że to formalność, tylko dlatego, że wpływają na wartość przedmiotu sporu, brzmienie żądania głównego i ewentualnych żądań ewentualnych, a także na sposób rozliczenia świadczeń po wyroku. Sam fakt, że bank zgłosił jakieś roszczenie albo wysłał wezwanie do zapłaty, nie przesądza jeszcze o jego zasadności ani wysokości - to zawsze wymaga weryfikacji dokumentowej.

Z praktyki redakcji wynika, że najwięcej sporów bierze się nie z samej kwoty, tylko z chronologii zdarzeń. Dlatego zanim padnie propozycja strategii, budujemy oś czasu obejmującą:

• datę wypłaty kredytu i wysokość rzeczywiście uruchomionego kapitału zgodnie z dyspozycją wypłaty,
• datę złożenia reklamacji lub wezwania do zapłaty skierowanego do banku,
• datę doręczenia bankowi oświadczenia o braku związania umową lub pozwu kredytobiorcy,
• datę ewentualnego wezwania banku do zwrotu kapitału lub wniesienia przez bank pozwu wzajemnego,
• daty wszystkich pism procesowych, które mogą mieć znaczenie dla wymagalności i przedawnienia.

Dobrze przygotowany pozew uwzględnia możliwe warianty obrony banku jeszcze przed jego wniesieniem - to pozwala uniknąć sytuacji, w której strategia procesowa trzeba zmieniać dopiero po otrzymaniu odpowiedzi na pozew.

Jakie roszczenia może zgłosić bank po stwierdzeniu nieważności umowy?

Bank, którego umowa kredytu CHF zostaje uznana za nieważną, może dochodzić przede wszystkim zwrotu wypłaconego kapitału - to podstawowe roszczenie oparte na przepisach o świadczeniu nienależnym. Obok niego pojawiają się czasem żądania dalej idące: wynagrodzenie za korzystanie z kapitału, odszkodowanie, zwrot kosztów albo waloryzacja świadczenia. Każda z tych podstaw wymaga osobnej oceny prawnej, bo nie każda ma takie samo oparcie w przepisach Kodeksu cywilnego (art. 405 i 410 k.c.) i w orzecznictwie.

Czym różni się zwrot kapitału od wynagrodzenia za korzystanie z kapitału?

Zwrot kapitału to żądanie nominalnej kwoty faktycznie wypłaconej kredytobiorcy - tyle, ile bank rzeczywiście przelał na podstawie umowy uznanej później za nieważną. Wynagrodzenie za korzystanie z kapitału to odrębne roszczenie, które ma stanowić dodatkową rekompensatę ponad tę kwotę, liczoną najczęściej jako równowartość kosztu pieniądza w czasie. To istotne rozróżnienie, ponieważ - jak dalej pokazuje orzecznictwo TSUE - obie podstawy traktowane są zupełnie inaczej.

Czy bank może żądać waloryzacji wypłaconego kapitału?

To zależy od okoliczności konkretnej sprawy i aktualnego stanu orzecznictwa, dlatego nie da się na to pytanie odpowiedzieć jednym zdaniem obowiązującym dla wszystkich spraw. Waloryzacja sądowa opiera się na innej podstawie niż zwrot kapitału czy wynagrodzenie za korzystanie z niego, a jej dopuszczalność wobec banku była i bywa przedmiotem sporów interpretacyjnych. W praktyce kancelarii każde takie żądanie sprawdzamy osobno, zestawiając je z aktualnym stanowiskiem TSUE i sądów krajowych, zamiast przyjmować z góry jeden wynik.

Kwota, którą bank wskazuje w wezwaniu do zapłaty, nie jest automatycznie kwotą prawidłową. W dokumentowanych przez nas sprawach osobno zestawiamy kwotę rzeczywiście uruchomionego kapitału, sumę spłat kredytobiorcy, prowizje, składki ubezpieczeniowe i inne przepływy - dopiero taki rozkład pozwala ocenić, czy żądanie banku odpowiada rzeczywistości, czy zawiera elementy nieuzasadnione. Wynik takiego rozliczenia zależy każdorazowo od treści umowy, żądań stron, podniesionych zarzutów oraz ustaleń sądu.

Co TSUE orzekł 15 czerwca 2023 r. w sprawie C-520/21?

15 czerwca 2023 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-520/21 (Bank M.), oceniając na gruncie art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG, jakich świadczeń może dochodzić bank po stwierdzeniu nieważności umowy zawierającej nieuczciwe warunki. TSUE uznał, że prawo unijne sprzeciwia się przyznaniu bankowi rekompensaty wykraczającej ponad zwrot kapitału oraz, w odpowiednim przypadku, odsetki za opóźnienie (źródło: TSUE, C-520/21, ECLI:EU:C:2023:478, 2023).

"Artykuł 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG należy interpretować w ten sposób, że nie stoją one na przeszkodzie wykładni sądowej prawa krajowego, zgodnie z którą konsument ma prawo żądać od instytucji kredytowej rekompensaty wykraczającej poza zwrot rat kapitałowo-odsetkowych, natomiast stoją one na przeszkodzie wykładni, zgodnie z którą instytucja ta ma prawo żądać od konsumenta rekompensaty wykraczającej poza zwrot kapitału." - Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, wyrok C-520/21, 15 czerwca 2023 r.

Jak wyrok C-520/21 ogranicza dodatkowe roszczenia banku?

Wyrok wyklucza dochodzenie przez bank wynagrodzenia za korzystanie z kapitału i podobnych rekompensat ponad kwotę wypłaconego kredytu - to bezpośredni skutek sentencji, potwierdzony następnie w materiałach Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (źródło: UOKiK, 2023). Nie oznacza to jednak, że każde pismo banku powołujące się na dodatkowe świadczenie automatycznie upada bez odpowiedzi procesowej - treść żądania i jego podstawę trzeba sprawdzić w konkretnych aktach sprawy.

Czego nie wolno wyprowadzać z wyroku C-520/21?

Z wyroku C-520/21 nie wolno wyprowadzać wniosku, że konsument jest zwolniony z obowiązku rozliczenia nominalnie otrzymanego kapitału. Trybunał ograniczył roszczenia banku ponad kapitał, ale nie zniósł samego mechanizmu wzajemnego rozliczenia stron nieważnej umowy. W tekstach branżowych i komentarzach medialnych zdarza się upraszczanie sentencji do hasła "bank nic nie dostanie" - to nieprecyzyjne uproszczenie, które warto odróżniać od faktycznej treści wyroku i jego motywów.

Jakie znaczenie ma uchwała SN III CZP 31/23 dla zarzutu zatrzymania?

19 czerwca 2024 r. skład siedmiu sędziów Izby Cywilnej Sądu Najwyższego podjął uchwałę III CZP 31/23, w której stwierdził, że prawo zatrzymania z art. 496 k.c. nie przysługuje stronie, która może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony (źródło: Sąd Najwyższy, III CZP 31/23, 2024). Uchwała dotyczy więc konkretnego instrumentu obrony procesowej banku, a nie samego istnienia jego roszczenia o zwrot kapitału.

"Stronie, która może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, nie przysługuje prawo zatrzymania." - Sąd Najwyższy, uchwała składu siedmiu sędziów Izby Cywilnej, III CZP 31/23, 19 czerwca 2024 r.

Czym różnią się potrącenie i prawo zatrzymania?

Potrącenie i prawo zatrzymania prowadzą do różnych skutków procesowych, mimo że w publicystyce często są mylone. Poniższe zestawienie pokazuje główne różnice, które w praktyce decydują o tym, z którego instrumentu może skorzystać bank.

Cecha	Potrącenie (art. 498-499 k.c.)	Prawo zatrzymania (art. 496-497 k.c.)
Skutek wobec wierzytelności	Umarza wzajemne wierzytelności do wysokości niższej z nich	Wstrzymuje spełnienie świadczenia do czasu zaofiarowania zwrotu przez drugą stronę
Wymóg wymagalności wierzytelności zgłaszającego	Wierzytelność musi być wymagalna	Nie wymaga wymagalności własnej wierzytelności w tym samym zakresie
Dostępność dla banku po III CZP 31/23	Pozostaje dostępne przy spełnieniu przesłanek ustawowych	Wyłączone, jeżeli bank mógł dokonać potrącenia
Forma oświadczenia	Oświadczenie o potrąceniu skierowane do drugiej strony	Zarzut procesowy lub oświadczenie materialnoprawne o zatrzymaniu

Dlaczego uchwała nie eliminuje potrzeby analizy wierzytelności banku?

Uchwała III CZP 31/23 rozstrzyga, czy bank może skorzystać z zatrzymania - nie rozstrzyga, czy wierzytelność banku w ogóle istnieje, w jakiej jest wysokości i czy nie jest przedawniona. To dwa osobne pytania. W praktyce kancelarii każde oświadczenie banku o potrąceniu lub zatrzymaniu sprawdzamy pod kątem treści, adresata, daty złożenia i podstawy prawnej - dopiero taka weryfikacja pokazuje, czy dany zarzut w konkretnej sprawie w ogóle mógł wywołać zamierzony skutek. Nie formułujemy przy tym twierdzenia, że bank nigdy nie może podnieść żadnego zarzutu dotyczącego wzajemnych rozliczeń, bo to zależy od okoliczności każdej sprawy z osobna.

Jak kancelaria weryfikuje wezwanie do zapłaty lub pozew banku?

Weryfikacja wezwania lub pozwu banku zaczyna się od kompletu dokumentów źródłowych - umowy, historii operacji i korespondencji stron - a kończy na porównaniu kwoty żądanej przez bank z kwotą wynikającą z faktycznych przepływów finansowych. Bez tego zestawienia trudno ocenić, czy żądanie banku jest zasadne, zawyżone czy oparte na błędnej podstawie prawnej.

Jakie dokumenty są potrzebne do analizy roszczenia banku?

Do oceny żądania banku potrzebny jest komplet dokumentów obejmujący całą historię umowy, a nie tylko samo wezwanie. W praktyce redakcji lista otwierająca analizę wygląda tak:

• umowa kredytu wraz z regulaminem obowiązującym w dacie zawarcia oraz wszystkimi aneksami,
• dyspozycja wypłaty i potwierdzenie faktycznie uruchomionej kwoty kapitału,
• historia spłat rat oraz zaświadczenie z banku o wysokości dokonanych wpłat, patrz też dokumenty potrzebne do pozwu frankowego,
• reklamacje i wezwania do zapłaty wysłane przez kredytobiorcę oraz odpowiedzi banku,
• oświadczenia banku o potrąceniu lub zatrzymaniu wraz z dowodem ich doręczenia,
• jeżeli bank wniósł pozew - jego treść, wszystkie załączniki, ewentualny nakaz zapłaty oraz zobowiązania sądu.

Jak ocenia się wymagalność, przedawnienie i wysokość roszczenia?

Wymagalność, przedawnienie i wysokość roszczenia banku ocenia się przez zestawienie dat kluczowych czynności - wezwania do zapłaty, doręczenia oświadczeń, wniesienia pozwu - z aktualnym stanem orzecznictwa TSUE i Sądu Najwyższego. Obserwuję, że brak kompletnej historii operacji bankowej najbardziej utrudnia odtworzenie rozliczeń w sprawach, które prowadzimy - dlatego ewentualne luki w dokumentacji trzeba wyraźnie oznaczyć, a nie uzupełniać założeniami, które mogą się okazać błędne na etapie postępowania dowodowego.

Jak odpowiedzieć na pozew banku i nie przeoczyć terminu sądowego?

Na pozew, nakaz zapłaty lub wezwanie banku trzeba zareagować w terminie wskazanym przez sąd w doręczonym piśmie - jego przeoczenie może ograniczyć możliwość przedstawienia zarzutów i dowodów na dalszym etapie postępowania. Pierwszym krokiem jest zawsze zabezpieczenie pisma z kompletem załączników i dowodem daty doręczenia, drugim - przekazanie tego kompletu prawnikowi bez zwłoki.

Dlaczego nie należy ignorować pisma z sądu?

Pismo procesowe od sądu wymaga reakcji nawet wtedy, gdy kredytobiorca prowadzi już równolegle własną sprawę przeciwko temu samemu bankowi. Brak odpowiedzi w terminie może skutkować konsekwencjami procesowymi przewidzianymi w Kodeksie postępowania cywilnego, w tym ograniczeniem możliwości kwestionowania żądania banku na późniejszym etapie. Zobacz też odpowiedź na pozew banku o zwrot kapitału - tam opisujemy sam schemat pisma procesowego.

Zakres możliwej obrony zależy od akt konkretnej sprawy

Strategia obrony może obejmować kwestionowanie podstawy żądania, jego wysokości, wymagalności lub przedawnienia - ale to, które z tych zarzutów rzeczywiście da się podnieść, zależy od dokumentów i chronologii konkretnej sprawy. Nie należy w tym momencie:

1. składać pochopnego uznania długu przed analizą prawną całości dokumentacji,
2. przesyłać bankowi oświadczenia o potrąceniu bez sprawdzenia jego skutków procesowych,
3. proponować ugody bez wcześniejszego rozliczenia kwoty kapitału i spłat,
4. zakładać, że równoległy pozew kredytobiorcy przeciwko bankowi zwalnia z obowiązku odpowiedzi na pozew banku,
5. pomijać terminu wskazanego w piśmie sądowym w oczekiwaniu na wynik innej sprawy.

Z praktyki kancelarii wynika, że najwięcej błędów pojawia się właśnie na styku dwóch równoległych postępowań - kredytobiorcy przeciwko bankowi i banku przeciwko kredytobiorcy. Wymaga to spójnej argumentacji w obu sprawach i bieżącej kontroli terminów sądowych po obu stronach sporu. Po prawomocnym zakończeniu sprawy warto też zapoznać się z zasadami opisanymi w rozliczenie z bankiem po prawomocnym wyroku, a terminy pośrednie zestawiliśmy w terminy w postępowaniu frankowym.

Czy analiza roszczeń banku pozwala przewidzieć wynik sprawy?

Nie. Analiza roszczeń banku porządkuje dokumenty, chronologię i dostępne zarzuty, ale nie jest prognozą wyroku - wynik zależy od oceny sądu, treści konkretnej umowy i przebiegu postępowania dowodowego, w tym ewentualnej opinii biegłego. Traktowanie takiej analizy jako gwarancji określonego rozstrzygnięcia byłoby mylące i sprzeczne z rzeczywistym przebiegiem spraw frankowych, które prowadzimy.

To, co analiza rzeczywiście daje, to świadomość ryzyka po obu stronach sporu:

• pozwala oszacować, czy żądanie banku mieści się w granicach wyznaczonych przez wyrok C-520/21,
• pozwala sprawdzić, czy oświadczenie banku o zatrzymaniu mogło w ogóle wywołać skutek po uchwale III CZP 31/23,
• pozwala ocenić, czy podniesienie zarzutu przedawnienia ma oparcie w dokumentach sprawy,
• pozwala przygotować żądanie główne i żądania ewentualne pozwu ze świadomością możliwej kontrakcji banku.

Podsumowanie i konsultacja indywidualna

Analiza roszczeń banku jest częścią odpowiedzialnego przygotowania sprawy CHF, nie dodatkiem do niej. Wyrok TSUE z 15 czerwca 2023 r. w sprawie C-520/21 ogranicza możliwość dochodzenia przez bank świadczeń ponad zwrot kapitału, a uchwała Sądu Najwyższego III CZP 31/23 z 19 czerwca 2024 r. dotyczy relacji między prawem zatrzymania a potrąceniem - to dwa różne orzeczenia, dotyczące różnych zagadnień, których nie należy ze sobą utożsamiać.

• Żadne z tych orzeczeń nie gwarantuje oddalenia pozwu banku ani konkretnego sposobu rozliczenia stron.
• Każda sprawa wymaga osobnej analizy umowy, historii spłat i całej korespondencji z bankiem.
• Stan orzecznictwa zmienia się, dlatego dokumenty warto zweryfikować bezpośrednio przed złożeniem pisma procesowego.

Jeżeli otrzymali Państwo wezwanie do zapłaty lub pozew od banku, warto skonsultować komplet dokumentów z kancelarią, zanim upłynie termin wyznaczony przez sąd. Treść tego artykułu ma charakter wyłącznie informacyjny, nie stanowi porady prawnej i nie zastępuje indywidualnej konsultacji z radcą prawnym lub adwokatem - ocena roszczeń banku zależy każdorazowo od okoliczności konkretnej sprawy.

Najczęściej zadawane pytania

Czy kancelaria powinna analizować roszczenia banku przed złożeniem pozwu CHF?

Tak, taka analiza powinna obejmować nie tylko roszczenia kredytobiorcy, lecz także możliwe żądanie zwrotu kapitału, odsetki oraz zarzuty procesowe banku. Zakres ryzyka zależy od treści umowy, historii rozliczeń, korespondencji stron i aktualnego orzecznictwa TSUE i Sądu Najwyższego. Pominięcie tego etapu utrudnia later przygotowanie spójnej strategii procesowej.

Czy TSUE C-520/21 pozbawił bank prawa do zwrotu kapitału?

Nie. Wyrok z 15 czerwca 2023 r. dotyczy przede wszystkim świadczeń wykraczających ponad zwrot wypłaconego kapitału oraz ewentualnych odsetek za opóźnienie. Sposób rozliczenia samego kapitału wymaga odrębnej oceny podstawy roszczenia i okoliczności konkretnej sprawy, dlatego nie należy traktować tego wyroku jako całkowitego zwolnienia z rozliczeń.

Czy bank może żądać wynagrodzenia za korzystanie z kapitału?

TSUE w wyroku C-520/21 uznał, że dyrektywa 93/13/EWG sprzeciwia się rekompensacie dla banku wykraczającej ponad zwrot kapitału i, w odpowiednim przypadku, odsetki za opóźnienie. Każde takie żądanie banku trzeba jednak przeanalizować według jego rzeczywistej treści i podstawy prawnej wskazanej w piśmie, ponieważ nazewnictwo używane przez bank bywa niejednolite.

Co wynika z uchwały SN III CZP 31/23?

Sąd Najwyższy stwierdził, że prawo zatrzymania nie przysługuje stronie, która może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony. Uchwała dotyczy sposobu zabezpieczenia rozliczeń między stronami nieważnej umowy i nie przesądza sama w sobie, czy konkretna wierzytelność banku istnieje i w jakiej jest wysokości.

Czy pozew banku o zwrot kapitału można zignorować?

Nie, brak reakcji na pozew, nakaz zapłaty lub wezwanie sądu może prowadzić do niekorzystnych skutków procesowych, w tym utraty możliwości terminowego przedstawienia zarzutów i dowodów. Należy odnotować datę doręczenia pisma i niezwłocznie przekazać komplet dokumentów prawnikowi, najlepiej jeszcze przed upływem połowy wyznaczonego terminu.

Czy roszczenie banku może być przedawnione?

Może to być jeden z badanych zarzutów, ale nie wolno oceniać go wyłącznie na podstawie samej daty zawarcia umowy kredytu. Konieczna jest analiza dat zakwestionowania umowy przez kredytobiorcę, wezwań do zapłaty, doręczeń oświadczeń oraz czynności procesowych, z uwzględnieniem aktualnego orzecznictwa TSUE i Sądu Najwyższego dotyczącego początku biegu przedawnienia.

Jakie dokumenty są potrzebne do sprawdzenia żądania banku?

Podstawą jest umowa kredytu, regulamin, aneksy, historia wypłaty i spłat oraz zaświadczenie banku, a do tego cała korespondencja dotycząca nieważności umowy i wzajemnych rozliczeń. Jeżeli bank wniósł pozew, potrzebne są również wszystkie załączniki, pisma sądu i dowód daty doręczenia, bez którego trudno ocenić bieg terminu na odpowiedź.

Źródła i literatura

1. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej - wyrok z 15 czerwca 2023 r., Bank M., sprawa C-520/21, ECLI:EU:C:2023:478.
2. Sąd Najwyższy - uchwała składu siedmiu sędziów Izby Cywilnej z 19 czerwca 2024 r., III CZP 31/23.
3. Rzecznik Finansowy - Spór frankowy: droga sądowa i mediacyjna, 2024.
4. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów - Ważne wyroki TSUE dla banków i kredytobiorców, 2023.
5. Internetowy System Aktów Prawnych - Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, w szczególności art. 405, 410, 455, 481 oraz 496-499 (stan prawny do zweryfikowania przed publikacją).

Treść niniejszego artykułu ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Ocena konkretnej sprawy, w tym roszczeń zgłoszonych przez bank, wymaga indywidualnej konsultacji z radcą prawnym lub adwokatem - zapraszamy do kontaktu z kancelarią.

Przeczytaj również

• Czy przedawniona wierzytelność banku może zostać potrącona? Znaczenie art. 502 KC w sporze frankowym
• Braki formalne pozwu frankowego - kiedy sąd wzywa do uzupełnienia, a kiedy zwraca pismo na podstawie art. 130 KPC?
• Co dzieje się z żądaniem ewentualnym, gdy sąd uwzględni albo oddali żądanie nieważności umowy?