Wynagrodzenie za korzystanie z kapitału

Table of Contents

Co bank może żądać po zakwestionowaniu umowy CHF?

Bank może sformułować wobec kredytobiorcy żądanie zapłaty wynagrodzenia za korzystanie z kapitału, ale samo wystosowanie takiego pisma nie oznacza, że roszczenie ma podstawę prawną. Po wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 15 czerwca 2023 roku w sprawie C-520/21 (Bank M.) banki w Polsce nadal wysyłają wezwania do zapłaty dodatkowej rekompensaty, mimo że TSUE wykluczył taką możliwość na gruncie dyrektywy 93/13/EWG. Rozróżnienie między samym sformułowaniem żądania a jego materialnoprawną skutecznością jest kluczowe dla każdego konsumenta, który dopiero co unieważnił lub kwestionuje umowę kredytu frankowego.

Wyrok C-520/21 dotyczy sytuacji, w której umowa kredytu nie może dalej obowiązywać po usunięciu z niej nieuczciwych warunków - to konsekwencja wcześniejszego orzecznictwa zapoczątkowanego sprawą C-260/18 Dziubak. TSUE odniósł się wyłącznie do roszczeń wykraczających poza zwrot świadczeń już spełnionych, nie do samego faktu unieważnienia umowy. Z praktyki redakcyjnej wynika, że właśnie pomieszanie tych dwóch kwestii - ważności umowy i zakresu rozliczeń - najczęściej prowadzi do błędnego odczytania pisma z banku.

Czy samo sformułowanie żądania oznacza istnienie podstawy prawnej?

Nie - wysłanie wezwania lub złożenie pozwu jest czynnością procesową, którą bank może wykonać niezależnie od tego, czy jego roszczenie zostanie ostatecznie uznane. Sąd bada podstawę prawną żądania dopiero w toku postępowania, oceniając je w świetle wykładni przyjętej przez TSUE oraz przepisów Kodeksu cywilnego o nienależnym świadczeniu.

Wezwanie przedsądowe - pismo poza procesem, które nie tworzy samo w sobie obowiązku zapłaty, lecz otwiera drogę do rozmów lub pozwu.
Pozew o zapłatę - formalne żądanie skierowane do sądu, rozpoznawane zgodnie z zasadami postępowania cywilnego i podlegające zarzutom pozwanego.
Wyrok uwzględniający lub oddalający powództwo - dopiero on przesądza, czy konkretne roszczenie banku miało oparcie w prawie.

Czym jest zwrot kapitału w odróżnieniu od dodatkowego wynagrodzenia?

Zwrot kapitału to oddanie bankowi kwoty faktycznie wypłaconej z tytułu kredytu, natomiast wynagrodzenie za korzystanie z kapitału to odrębne roszczenie o dodatkową korzyść za czas, w którym konsument dysponował środkami banku. TSUE zakwestionował właśnie to drugie roszczenie, nie kwestionując co do zasady obowiązku rozliczenia kapitału między stronami.

Czego dotyczył wyrok TSUE C-520/21 z 15 czerwca 2023 roku?

Wyrok C-520/21 to orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydane 15 czerwca 2023 roku w sprawie Bank M. (ECLI:EU:C:2023:478), które odpowiada na pytanie prejudycjalne polskiego sądu o dopuszczalność roszczeń banku wykraczających poza zwrot kapitału po ustaleniu, że umowa kredytu frankowego nie może wiązać stron z powodu nieuczciwych warunków (źródło: Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, 2023).

Jakie pytanie prejudycjalne skierował polski sąd?

Sąd krajowy zapytał Trybunał, czy w razie stwierdzenia nieważności umowy kredytu strony mogą żądać - poza zwrotem wpłaconych świadczeń - dodatkowego wynagrodzenia z tytułu korzystania z kapitału przez określony czas. Pytanie to wpisywało się w szerszy spór sądów krajowych, jak rozliczać umowy sprzeczne z dyrektywą 93/13, oraz jak pogodzić ochronę konsumenta z interesem instytucji kredytowej.

Dlaczego skuteczność dyrektywy 93/13 wyklucza dodatkową rekompensatę dla banku?

Skuteczność dyrektywy 93/13 wyklucza dodatkową rekompensatę dla banku, ponieważ art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 tego aktu mają realizować odstraszający cel ochrony konsumenta - przedsiębiorca, który wprowadził nieuczciwe warunki do umowy, nie może czerpać z tego dalszej korzyści gospodarczej. Gdyby bank mógł liczyć na wynagrodzenie porównywalne z zyskiem z ważnej umowy, ryzyko stosowania niedozwolonych klauzul przestałoby go zniechęcać.

Co dokładnie orzekł Trybunał 15 czerwca 2023 roku?

Trybunał orzekł, że przepisy dyrektywy 93/13 stoją na przeszkodzie przyznaniu bankowi rekompensaty wykraczającej poza zwrot kapitału wypłaconego z tytułu wykonania umowy oraz poza ustawowe odsetki za opóźnienie od chwili wezwania do zapłaty. Trybunał nie wypowiedział się natomiast wiążąco o roszczeniach samego konsumenta wobec banku - te ocenia prawo krajowe, z zachowaniem zasad równoważności i skuteczności.

"Artykuł 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG należy interpretować w ten sposób, że stoją one na przeszkodzie wykładni sądowej prawa krajowego, zgodnie z którą instytucja bankowa ma prawo żądać od konsumenta rekompensaty wykraczającej poza zwrot kapitału wypłaconego z tytułu wykonania tej umowy oraz poza zapłatę ustawowych odsetek za zwłokę od dnia wezwania do zapłaty." - Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, wyrok C-520/21, 2023

Rzecznik Finansowy, który brał udział w postępowaniu przed Trybunałem, ocenił rozstrzygnięcie jako zgodne z linią ochrony konsumentów przyjmowaną od czasu sprawy C-260/18 Dziubak.

"Stanowisko Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej jest zbieżne z argumentacją Rzecznika Finansowego - przyznanie bankowi dodatkowej korzyści osłabiłoby odstraszający cel dyrektywy 93/13." - Rzecznik Finansowy, komunikat po wyroku C-520/21, 2023

Czym różni się zwrot kapitału od wynagrodzenia za korzystanie z kapitału?

Zwrot kapitału obejmuje kwotę faktycznie wypłaconą przez bank z tytułu umowy kredytu, wynagrodzenie za korzystanie z kapitału jest odrębnym roszczeniem o dodatkową korzyść finansową za okres dysponowania środkami, a odsetki ustawowe za opóźnienie dotyczą wyłącznie zwłoki w zapłacie wymagalnej kwoty. Wyrok C-520/21 dopuszcza pierwszą i trzecią kategorię, wykluczając drugą (źródło: Wyrok TSUE C-520/21, 2023).

Kategoria	Czego dotyczy	Podstawa prawna	Sytuacja po C-520/21
Zwrot kapitału	Kwota faktycznie wypłacona przez bank z tytułu kredytu	Art. 405 i art. 410 Kodeksu cywilnego (nienależne świadczenie)	Podlega rozliczeniu - roszczenie każdej ze stron o zwrot spełnionego świadczenia
Wynagrodzenie za korzystanie z kapitału	Dodatkowa rekompensata za czas dysponowania środkami	Powoływane przez banki na zasadach ogólnych o bezpodstawnym wzbogaceniu	Wykluczone wobec konsumenta zgodnie z wykładnią TSUE
Odsetki ustawowe za opóźnienie	Rekompensata za zwłokę w zapłacie wymagalnej kwoty	Art. 455 i art. 481 Kodeksu cywilnego	Dopuszczalne od dnia skutecznego wezwania do zapłaty, po ustaleniu wymagalności

Ile wynosi kapitał podlegający zwrotowi i jak go ustalić?

Wysokość kapitału podlegającego zwrotowi odpowiada sumie środków rzeczywiście wypłaconych przez bank na podstawie umowy kredytu, a nie sumie rat spłaconych przez konsumenta - te dwie kwoty rzadko są sobie równe. Ustalenie dokładnej wartości wymaga zestawienia harmonogramu wypłat transz z historią rachunku kredytowego, dlatego przed przyjęciem jakiejkolwiek kwoty wskazanej przez bank warto zweryfikować ją z rozliczeniem z bankiem po unieważnieniu umowy CHF sporządzonym na podstawie własnych dokumentów.

Umowa kredytu wraz z aneksami - podstawowe źródło informacji o wypłaconej kwocie i walucie wypłaty.
Historia rachunku kredytowego - potwierdza daty i wysokość poszczególnych transz oraz spłat.
Zaświadczenie banku o sumie wpłat - dokument wydawany na wniosek kredytobiorcy, przydatny do weryfikacji żądania.
Harmonogram spłat - pozwala ocenić różnicę między kapitałem wypłaconym a już oddanym bankowi.

Czy bank może dochodzić odsetek ustawowych za opóźnienie?

Tak, ale wyłącznie od dnia, w którym konsument popadł w opóźnienie ze zwrotem kapitału - nie za cały okres obowiązywania umowy. TSUE dopuścił odsetki ustawowe liczone od momentu skutecznego wezwania do zapłaty, a nie wynagrodzenie odpowiadające całemu czasowi korzystania ze środków. To, czy i od kiedy takie opóźnienie faktycznie powstało, zależy od treści wezwania, sposobu jego doręczenia oraz okoliczności konkretnej sprawy - dokładnej stawki odsetek ustawowych obowiązującej w dniu wezwania należy szukać w aktualnym obwieszczeniu Ministra Sprawiedliwości, nie w artykułach ogólnych.

Co uchwała Sądu Najwyższego III CZP 25/22 zmieniła w praktyce rozliczeń?

Uchwała pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 roku, sygn. III CZP 25/22, potwierdziła, że stronom umowy kredytu, która nie wiąże z powodu niedozwolonych postanowień, przysługują samodzielne roszczenia o zwrot nienależnych świadczeń, oraz że nie ma podstawy do wynagrodzenia lub odsetek za okres poprzedzający opóźnienie w zwrocie (źródło: Sąd Najwyższy, uchwała III CZP 25/22, 2024). Uchwała rozstrzygnęła zagadnienie prawne rejestrowane wcześniej pod sygnaturą III CZP 11/21 i uzupełniła kierunek wyznaczony przez wyrok C-520/21 na gruncie prawa krajowego.

Jakie samodzielne roszczenia przysługują każdej ze stron?

Konsument może domagać się od banku zwrotu sumy wpłaconych rat, a bank - zwrotu wypłaconego kapitału, przy czym są to dwa odrębne roszczenia rozliczane niezależnie, a nie automatyczne kompensowanie się kwot z urzędu przez sąd. To rozwiązanie, znane jako teoria dwóch kondykcji, oznacza, że wysokość zasądzonej kwoty zależy od tego, co strony faktycznie zażądały i wykazały w procesie.

"Kredytobiorcy i bankowi przysługują odrębne roszczenia o zwrot świadczeń nienależnych spełnionych w wykonaniu umowy kredytu, która okazała się trwale bezskuteczna (nieważna) z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień." - Sąd Najwyższy, uchwała pełnego składu Izby Cywilnej III CZP 25/22, 2024

Czy bankowi należy się wynagrodzenie za okres przed powstaniem opóźnienia?

Nie - Sąd Najwyższy wskazał, że żadnej ze stron nie przysługuje wynagrodzenie ani odsetki za okres od spełnienia świadczenia do chwili, w której druga strona popadła w opóźnienie z jego zwrotem. To ustalenie ma znaczenie praktyczne przy obliczaniu ostatecznego salda rozliczeń oraz przy formułowaniu zarzutu potrącenia w sprawie frankowej, ponieważ obie kwoty - kapitał banku i suma rat konsumenta - trzeba zestawić z osobna, uwzględniając również kwestię przedawnienia roszczeń banku o zwrot kapitału.

Roszczenie konsumenta o zwrot rat - liczone od dat poszczególnych wpłat.
Roszczenie banku o zwrot kapitału - liczone od daty wypłaty transzy kredytu.
Odsetki za opóźnienie - dopiero od chwili wymagalności i skutecznego wezwania drugiej strony.
Zarzut potrącenia - narzędzie procesowe pozwalające rozliczyć obie należności w jednym postępowaniu, wymagające precyzyjnego sformułowania.

Jak zareagować na wezwanie lub pozew banku?

Na wezwanie banku do zapłaty wynagrodzenia za korzystanie z kapitału trzeba odpowiedzieć po analizie dokumentów, nie automatycznie - w praktyce oznacza to zebranie pełnej korespondencji, sprawdzenie rodzaju zgłoszonego roszczenia i skonsultowanie pisma z radcą prawnym przed podjęciem jakiejkolwiek deklaracji wobec banku. Pochopna reakcja, w tym uznanie długu, bywa trudna do odwrócenia w późniejszym postępowaniu.

Jakie dokumenty trzeba przekazać pełnomocnikowi?

Pełnomocnikowi trzeba przekazać wezwanie wraz z kopertą, umowę kredytu z aneksami, regulamin obowiązujący w dniu zawarcia umowy oraz pełną historię wypłat i spłat - te dokumenty pozwalają ocenić, jakiej dokładnie kwoty i z jakiego tytułu żąda bank.

Zachowaj kopertę i wezwanie w oryginale - data stempla pocztowego lub doręczenia elektronicznego ma znaczenie dla liczenia terminów.
Rozdziel żądania banku na kategorie - osobno zwrot kapitału, osobno wynagrodzenie, osobno ewentualną waloryzację i odsetki.
Skompletuj umowę, aneksy i regulamin - stanowią podstawę oceny, jakie postanowienia były przedmiotem wcześniejszego sporu.
Przygotuj historię rachunku kredytowego - potwierdza wysokość wypłaconego kapitału i sumę dotychczasowych spłat.
Zanotuj wcześniejsze pisma i wyroki dotyczące tej samej umowy - mają znaczenie dla oceny wymagalności i ewentualnego przedawnienia.

Dlaczego nie warto pochopnie uznawać długu ani podpisywać ugody?

Uznanie długu lub podpisanie porozumienia z bankiem bez analizy prawnej może wpłynąć na bieg przedawnienia, wysokość ostatecznego rozliczenia i pozycję procesową konsumenta w ewentualnym późniejszym sporze. W sprawach, które trafiają do redakcji, zdarza się, że klienci podpisują ugodę pod presją czasu wskazanego w piśmie banku - tymczasem sam fakt otrzymania wezwania rzadko wymaga natychmiastowej decyzji bez konsultacji.

Co zrobić po otrzymaniu pozwu banku?

Po otrzymaniu pozwu banku trzeba zapisać dokładną datę doręczenia przesyłki, przeczytać pouczenie sądu o terminie i sposobie wniesienia odpowiedzi na pozew, a następnie niezwłocznie przekazać komplet dokumentów pełnomocnikowi - termin wskazany przez sąd biegnie od doręczenia i jego przekroczenie może wywołać poważne skutki procesowe, w tym ryzyko wyroku zaocznego (źródło: Rzecznik Finansowy, spór frankowy - droga sądowa i mediacyjna). Warto też sprawdzić, czy sprawa z powództwa banku toczy się przed tym samym sądem co ewentualne wcześniejsze postępowanie zainicjowane przez kredytobiorcę, np. przed Sądem Rejonowym dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie, gdzie rozpoznawana jest znaczna część spraw frankowych.

Jakie zarzuty i wnioski dowodowe mogą mieć znaczenie w odpowiedzi na pozew?

W odpowiedzi na pozew banku mogą mieć znaczenie zarzut braku podstawy prawnej roszczenia o wynagrodzenie za korzystanie z kapitału, zarzut przedawnienia, zarzut potrącenia z roszczeniem konsumenta o zwrot rat oraz wnioski dowodowe dotyczące wysokości faktycznie wypłaconego kapitału - ich dobór wymaga jednak indywidualnej oceny pełnomocnika, ponieważ każdy z tych zarzutów zależy od konkretnych dat, treści umowy i przebiegu wcześniejszej korespondencji z bankiem. Sprawdź, jak krok po kroku wygląda jak przygotować odpowiedź na pozew banku, zanim podejmiesz decyzję o formie reakcji.

Zarzut braku podstawy prawnej roszczenia o wynagrodzenie - odwołanie do wykładni przyjętej w wyroku C-520/21.
Zarzut przedawnienia - wymaga ustalenia, od kiedy roszczenie banku stało się wymagalne.
Zarzut potrącenia - pozwala rozliczyć wzajemne należności w jednym postępowaniu.
Wniosek o dopuszczenie dowodu z dokumentów bankowych - potwierdza rzeczywistą wysokość wypłaconego kapitału.

Czy wyrok C-520/21 przesądza wynik każdej sprawy frankowej?

Nie - wyrok C-520/21 wyznacza wiążący kierunek wykładni prawa unijnego w zakresie dodatkowego wynagrodzenia dla banku, ale nie zastępuje oceny ważności konkretnej umowy ani analizy żądań zgłoszonych w danym postępowaniu. Wynik sprawy zależy od treści umowy, statusu konsumenta, sformułowanych roszczeń, terminów, sposobu doręczeń i materiału dowodowego zgromadzonego przez strony.

Od czego zależy wynik konkretnego postępowania?

Wynik konkretnego postępowania zależy między innymi od tego, czy sąd uzna dane postanowienia umowy za niedozwolone, czy kredytobiorca zachował status konsumenta w rozumieniu przepisów, jakie roszczenia strony zgłosiły i w jakiej kolejności, a także od tego, czy zarzuty formalne, takie jak przedawnienie, zostały podniesione we właściwym czasie.

Treść klauzul przeliczeniowych i sposobu ich sformułowania w konkretnej umowie.
Status konsumencki kredytobiorcy w dniu zawarcia umowy.
Zakres i kolejność żądań zgłoszonych przez obie strony w toku procesu.
Terminy - w tym moment doręczenia wezwań i ich wpływ na wymagalność roszczeń.
Materiał dowodowy - dokumenty bankowe, korespondencja, opinie biegłych, jeśli zostały dopuszczone.

Kiedy warto skonsultować się z radcą prawnym?

Konsultację z radcą prawnym warto zaplanować od razu po otrzymaniu wezwania lub pozwu banku, a najlepiej jeszcze przed podjęciem jakichkolwiek rozmów ugodowych - wcześniejsza analiza dokumentów pozwala ocenić realny zakres ryzyka, w tym koszty postępowania przeciwko bankowi, zanim zostaną złożone jakiekolwiek oświadczenia wobec drugiej strony. Nadzór merytoryczny nad tego typu sprawami w naszej redakcji sprawuje r. pr. Magdalena Król, jednak ocena konkretnej umowy zawsze wymaga odrębnej, indywidualnej analizy.

Treść ma charakter informacyjny i nie zastępuje indywidualnej porady prawnej. Ocena sytuacji wymaga analizy umowy, rozliczeń i pism procesowych przez radcę prawnego.

Najczęściej zadawane pytania

Czy po wyroku C-520/21 bank może pozwać kredytobiorcę o wynagrodzenie za korzystanie z kapitału?

Bank może skierować do sądu takie żądanie, ale samo wniesienie pozwu nie oznacza, że roszczenie ma podstawę prawną. Z wykładni przyjętej przez TSUE wynika, że przy upadku umowy z powodu nieuczciwych warunków bank nie może uzyskać od konsumenta rekompensaty wykraczającej poza zwrot wypłaconego kapitału i ewentualne ustawowe odsetki za opóźnienie od wezwania do zapłaty.

Czy wyrok TSUE oznacza, że kapitału kredytu nie trzeba zwracać?

Nie. Wynagrodzenie za korzystanie z kapitału jest innym roszczeniem niż zwrot kwoty faktycznie wypłaconej przez bank, a po upadku umowy każda ze stron co do zasady dochodzi zwrotu własnych świadczeń, niezależnie od stanowiska TSUE wobec dodatkowej rekompensaty.

Czy bank może żądać odsetek od kapitału?

TSUE dopuścił ustawowe odsetki za opóźnienie od dnia wezwania konsumenta do zwrotu kapitału, a nie wynagrodzenie za cały okres korzystania z pieniędzy. To, czy i od kiedy powstało opóźnienie, zależy od treści żądania, jego wymagalności, doręczenia oraz okoliczności konkretnej sprawy.

Co wynika z uchwały Sądu Najwyższego III CZP 25/22?

SN wskazał, że stronom niewiążącej umowy przysługują samodzielne roszczenia o zwrot nienależnych świadczeń. Jednocześnie nie ma podstawy do wynagrodzenia za korzystanie ze środków w okresie poprzedzającym opóźnienie w ich zwrocie.

Czy trzeba odpowiadać na przedsądowe wezwanie banku?

Wezwania nie należy ignorować, ale odpowiedź powinna zostać poprzedzona analizą rodzaju i wysokości zgłoszonych roszczeń. Pochopne uznanie długu albo podpisanie porozumienia może wpłynąć na sytuację procesową, dlatego dokument warto skonsultować z radcą prawnym przed jakąkolwiek reakcją.

Co zrobić po otrzymaniu pozwu banku?

Należy zapisać datę odbioru przesyłki, sprawdzić termin wyznaczony przez sąd i zgromadzić wszystkie załączniki. Brak odpowiedzi może doprowadzić między innymi do wydania wyroku zaocznego, dlatego dokumenty trzeba niezwłocznie przekazać pełnomocnikowi.

Czy C-520/21 gwarantuje oddalenie pozwu banku?

Nie. Orzeczenie wyznacza wiążący kierunek wykładni prawa Unii, lecz rozstrzygnięcie zależy od treści żądań, ważności umowy, statusu konsumenta, wymagalności roszczeń, terminów oraz dowodów przedstawionych w konkretnej sprawie.

Źródła i literatura

r. pr. Magdalena Krol

Radca prawny z praktyka w postepowaniach cywilnych i sporach konsumentow z bankami. Opisuje procedure pozwu frankowego krok po kroku - koszty, dokumenty, terminy i przebieg sprawy - bez obiecywania wyniku.